Ley Fintech (21.521): el marco de los servicios financieros tecnológicos

El Artículo 2 de la Ley 21.521 define siete tipos de servicios (giros) regulados: 1) Plataformas de Financiamiento Colectivo, 2) Sistemas Alternativos de Transacción, 3) Asesoría de Inversión y Crediticia, 4) Custodia de Instrumentos Financieros, 5) Enrutamiento de Órdenes, 6) Intermediación de Instrumentos Financieros, y 7) Otros servicios que la CMF determine. La correcta clasificación de la actividad de su empresa es el primer paso crítico del análisis.

No siempre. La NCG N°502, modificada por la NCG N°524, establece una excepción al requisito de giro exclusivo para las entidades que presten servicios de asesoría de inversión, asesoría crediticia, sistemas alternativos de transacción o plataformas de financiamiento colectivo, siempre y cuando sus servicios en Chile se dirijan exclusivamente a "Inversionistas Calificados", según la definición del artículo 4 bis de la Ley N°18.045.

Es el principio rector de la NCG N°502. Significa que las exigencias de gobierno corporativo, gestión de riesgos, patrimonio y reporte no son uniformes. Se escalan según el "Bloque" (1, 2 o 3) en que se clasifica la empresa, el cual se determina por métricas objetivas como número de clientes, volumen de transacciones o ingresos. Una entidad en el Bloque 1 tiene obligaciones significativamente menores que una en el Bloque 3.

Depende de su clasificación. Las entidades en Bloque 1 y 2 pueden tener funciones de riesgo y auditoría no especializadas, realizadas por la alta administración o un tercero externo. Las entidades en Bloque 3, por su mayor impacto potencial, deben contar con estructuras de gobernanza más robustas y, en general, con unidades internas y personal dedicado a estas funciones para cumplir con los estándares de la CMF.

Aunque ambos son modelos de plataforma, su regulación difiere. Las Plataformas de Financiamiento Colectivo (PFC) se centran en la canalización de fondos para proyectos de inversión, con un fuerte énfasis en la transparencia y la información al financista. Los Sistemas Alternativos de Transacción (SAT) se enfocan en crear un mercado secundario para instrumentos, con exigencias sobre formación de precios, liquidación y reglas de operación equitativas.

No. Las entidades clasificadas en el Bloque 1 están exentas de los requisitos de patrimonio mínimo. Las entidades en Bloque 2 que presten servicios de intermediación o custodia deben tener un patrimonio ajustado o garantías por al menos UF 1.000. El requisito de patrimonio mínimo más estricto (UF 5.000 o un porcentaje de activos ponderados por riesgo) se aplica a las entidades de Bloque 3, dado su mayor volumen y riesgo sistémico potencial.

La NCG N°502 establece una metodología específica para el cálculo de APR, que es distinta a la bancaria. Se calcula sumando los requerimientos de patrimonio por riesgo operacional, riesgo de mercado y riesgo de crédito. El riesgo operacional, por ejemplo, se basa en un porcentaje de las transacciones promedio. Este cálculo es fundamental para determinar el capital regulatorio exigido a las entidades del Bloque 3.